1842年以前，上海还不算中国繁华之地，清朝有省、道、府、县的行政区划，那时的上海是江苏省苏松太道松江府上海县，松江府管辖今上海市大致范围。
鸦片战争后的1843年，上海被迫开埠，英国人早就相中这里。上海位于长江出海口，进可抵达世界各大港，退可深入中国南方广阔腹地。地理通达，是上海最原始的资本。
滚滚长江东逝水，英国人沿着长江最后一条支流黄浦江而上，在苏州河（吴淞江）流入黄浦江的交汇点设立租界。黄浦江从青浦淀山湖到长江，现在流经上海16个区中的10个，苏州河当仁不让流过5个区，即使金山区也有支流通往黄浦江。
黄浦江是上海的母亲河，溯江而上通过淀山湖可抵达太湖流域；逆苏州河而上，则可去往苏州。英国租界所在地叫外滩，后法国、美国等纷纷进驻，从此世界闻名。英国人眼光之毒辣，选点之精准，不愧全世界到处有殖民地。
1853年太平天国占领天京（南京），却并未急于攻打苏松太道，太平天国与洋人有共同的敌人清朝，某种意义上他们是盟友。为了给予盟友足够的安全感，太平军不但没有进攻苏松太道，甚至连镇江府、常州府都不攻，给英法联军上海县的租界留下两百多公里的缓冲地带。
当时上海天地会的分支小刀会，起义攻下上海县城，并且扩张到周边宝山、南汇、川沙、青浦等县。小刀会原本的口号是反清复明，现在改奉太平天国。
上海县城在今上海市黄浦区，靠近黄浦江，东北方向就是列强的租界。上海县城虽不大，但四面城墙高耸，是个坚固的据点。反观租界，却连个围墙都没有，上海县城一丢，租界就成了没有牙齿的舌头。
小刀会视洋人为敌，租界的英法联军便会同清军，反扑小刀会，围堵上海县城。太平天国内部意见不一，最终选择北伐而非东征，错失攻克上海县的最佳机会。小刀会坚持一年半后城破，太平军失去东方最有力的强援。
上海的战争，列强迫于形势与清军同盟，在全国大势下，英法仍然不断与清军激战。1859年，英法联军在天津大沽口兵败，四艘炮舰被击沉，伤亡432人，这是清军对列强取得的第一次大胜。
1860年开春，英法联军2.5万人在上海租界集结，发誓北上攻破北京，一雪前耻。为削弱敌人，英法联军急需太平军在南方牵制清军，最好痛击清军，打击北方清军的斗志。
6月份英法联军占领大连和烟台，封锁渤海湾，做登陆天津大沽口最后准备。在此之前，太平军取得比英法联军更让人侧目的战绩，他们攻破清军江南大营，斩首清军数万。接着紧追钦差大臣和春、江南提督张国梁的屁股，攻破镇江府（丹阳），击杀张国梁。
和春逃到两江总督何桂清的常州府，何桂清把军务交给钦差大臣，自己名为去苏州府筹饷，实则避战。何桂清出走之时，常州士绅集体跪求其留下，试想两江总督不在，常州守军哪来的士气？何桂清当场击毙19名士绅才得以离开常州，这是当年清军的真实写照，愿为朝廷拼命的将士太少。
两江总督何桂清来到苏州府，苏州是江苏省巡抚徐有壬驻地，他拒绝何桂清入城。清朝的两江总督，管辖江苏、安徽、江西三省，虽然总督与三个巡抚是上下级关系，但总督相当与三省战区总司令，巡抚相当于省长，两个职位在权力上交叉重叠，实际上互不隶属干涉，往往还出现互相倾轧的情况。江苏省巡抚徐有壬敢闭门不纳上司，并非完全处于正义，而是职权斗争的一种延续。
两江总督于是躲到松江府上海县的租界，名义上是借外兵，此时英法正与清朝开战，他这个理由也够讽刺的。后来何桂清被革职，两年后被清廷斩首示众。两江总督大概是清朝最重要的总督，后来曾国藩、李鸿章、左宗棠、张之洞等历史名人相继担任过此职。
常州府与苏州府很快相继陷落，，太平军一鼓作气把松江府也打了下来，松江府只剩上海县独木难支。
太平军的节节胜利，发生在7月份英法联军登陆天津大沽口之前，超额完成对清军的战略牵制任务。
租界的洋人很清楚，太平天国不是小刀会，若让太平军攻克上海县城，租界就会失去最后的屏障，就像架在火炭上的烤鸡，毕竟《南京条约》和其他不平等条约，是英法与清政府签订的，太平天国无需承认。
所以英法北面与清军开战，南面组织民间洋枪队，与尚未丢失的嘉定等县清军一起抵抗太平军，三方势力打作一团。
8月份太平军进驻徐家汇，两方面终于撕破脸皮，英法联军把所有正规军和炮舰都调过来帮助清军抵御，终于挡住太平军前进的脚步。
此时曾国藩的湘军大举来犯，清军反扑嘉兴，太平军只好撤围上海县城，回援嘉兴。
10月份英法联军攻克北京，火烧圆明园。在这场三方角力中，清军南北皆败，英法联军南北皆胜。
两年后的1862年，太平军两次进击上海县城，机会都不如第一次，上海县城和上海租界，在战火中保住了发展的基石。
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