密支那是缅甸北部克钦邦首府，位于伊洛瓦底江上游支流迈立开江西岸，向东沿腾密公路200公里，就可到达中国云南省腾冲市，可以这样说，孙立人率领的从印度往中国打的驻印军，只要攻下战略要地密支那，就等于结束这场旷日持久的入缅作战了！
当时进攻密支那的中国驻印军，以及美国麦支队，他们在史迪威的安排下，分三个方向对密支那悄悄地发起了进攻。
1、麦支队和驻印军88团负责阻断铁路和陆路交通，防止孟拱等地的日军向密支那增援。
2、驻印军89团负责扫荡西机场附近残敌，稳固攻取密支那运兵和补给的大后方。
3、驻印军150团进攻火车站，来一个先声夺人，为后续部队的进攻打前站。
可是史迪威确实有些轻敌了，因为驻守密支那的第18联队的日军，多是日本九州矿工，对于挖掘坑道工事，那是绝对的行家里手，他们躲在密支那四通八达的工事内，以及坚固的碉堡中，对攻入密支那火车站的150团的两营官兵展开了袭击。日军的机枪子弹打成了雨点，山炮打得厉害，一波齐射就是五发覆盖，弹着点竟能打出五瓣梅花的模样。
由于负责打援断路的麦支队做得不到位，原本有1000多名日军驻守的密支那，经过日军的几路增援，目前日军数量已经增至到了3600人。日军第56师团水上源藏少将已经接替丸山房安大佐，成了密支那的最高指挥官。
密支那的得失，决定着缅北整个战局的走向。日军大本营对其非常重视，日军在火车站竟疯狂地将火车车头和车厢排在一起，构建起了一座火车阵地，如此怪异的阵地，竟让驻印军的机枪和大炮全都失去了效力。
消耗战打的是时间，拼的是牺牲。日军被中美联合突击队围困在密支那这座孤城之后，每天苦战，3600名日军经过减员只剩下了1500人。
由于弹药奇缺，水上源藏不得不规定日军火炮每日限发6炮，手榴弹每人两枚，遭遇驻印军，可打白刃战，便不许用子弹解决战斗，水上源藏为了补充兵员，甚至派人摸出密支那，到距离不远的瓦扎日军野战医院，找回400名伤兵，让他们到密支那参战。
在1944年7月，美军一天出动127架飞机共投下754吨炸弹，郑洞国为了取得最后的胜利，他命令炮兵在7月7日以后，展开了更加凶悍的轰击，日军的战壕和工事基本全部被摧毁，密支那整座城镇根本没有一座完整的房屋，甚至连直立的电线杆都找不到一根。日军构建的碉堡工事，已经残破不全，可是日军坚守的信心，却随着孟拱河谷的失守，而变得更加坚韧，因为他们已经没有退路，正在做临死前的困兽犹斗。
孟拱河谷的战役结束后，新一军经过短暂的修整，孙立人命令新38师第113团、第30师第90团也先后赶到了密支那，至7月27日，日军已经被强大的中美联军压缩到密支那城市中心。
密支那的日军，确实是在拼死抵抗，若论北缅战役中抵抗最激烈的日军，首推密支那的18联队莫属。面对每前进一步，都要付出鲜血，每占领一间屋子，都要牺牲十几名士兵生命的惨烈战斗，第30师的上校参谋唐泊三，灵机一动，他向长官部建议，应向着密支那的城市中心，纵深挖三条平行共进的蛇形战壕。
挖战壕前进这招成吗？唐泊三回答，一条绝对不成，因为敌人也会投弹，也会开枪，需要挖三条，互相掩护交替前进，那就成了！
指挥战斗的军官们被逼得实在没有办法了，他们决定一试，没想到，真的没想到，唐泊三这招真灵，挖成的战壕中，不光配备有机枪手，还有爆破手，弹药手想出的招儿更绝，他们人躲在战壕中，用十几米长的用竹竿挑着炸药包，并将其频频送进敌人工事，机枪射手在战壕中步步跟进，对前面拦路的敌人进行轮番扫射，就这样，战壕两侧的敌人，纷纷被消灭，随着蛇形战壕的不断延伸，1944年8月3日，中国驻印军基本占领了密支那的全部市区。
水上源藏在密支那即将丢失前，他同意了丸山大佐率领幸存的800日军突围的要求，1944年8月4日黎明，日军突围后，水上源藏于城外河岸的一棵榕树下，拔枪自尽了。
1944年8月3日，密支那光复。中美联军也付出了惨重代价，驻印军共牺牲972人，伤3184人，美军死亡272人，伤955人。一共伤亡5383人。而日军共伤亡了3500人。
密支那的胜利，代表着中国驻印军在北缅反攻第一阶段的完全胜利， 中国驻印军与盟军麦支队并肩作战，给日军王牌第十八师团以毁灭性打击，以歼灭日军2万多人的战绩，洗雪了第一次兵败缅甸的耻辱。史迪威称此战为“中国历史上对第一流敌人的第一次持久进攻战”。
孙立人因为在第二次缅战中的优异表现，被盟军誉为中国卓越的军事人才，他也被官兵们送了一个绰号--东方隆美尔。
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