汉武帝时代名将辈出，最著名的有卫青、霍去病、李广等。除他们外，还有一位悲情将领。他的打仗水平不亚于卫青、霍去病，但最终却落得个投降匈奴、全家被杀的下场。这个人就是李广的孙子李陵。
李陵年轻时就武艺高强、谦逊爱人，很有祖父李广之风。汉武帝因此任命他为将领。他曾经率领800骑兵，深入匈奴境内两千多里，探查地形、侦查军情。最后又全军安全返回。后来李陵被任命为骑都尉，防守西北边境。在这里，他训练了一只5000人的精锐部队，战士们个个都弓马娴熟、能以一敌十。
公元前99年，汉武帝大舅子李广利率领3万骑兵攻打匈奴右贤王部。李陵所部本来是要为李广利运送粮草的。但李陵主动请缨，请求从其它方向进攻匈奴，以分散敌人兵力。汉武帝很欣赏李陵的勇气，于是同意了他的请求。
李陵率本部5000步兵北行三十日，在浚稽山遭遇了匈奴主力部队。单于派3万骑兵进攻李陵部。李陵命令部队在两山之间扎营，并把战车连起来做防御工事。营寨扎好后，他派兵迎战匈奴骑兵。汉军前队手持盾牌和戟，弓弩手藏于后队。匈奴骑兵仗着人多势众，直接就向前冲锋。汉军弓弩俱发，匈奴骑兵死伤惨重，于是向山上逃走。李陵率领几千步兵追着匈奴数万骑兵猛揍，一战斩杀了数千人。
匈奴单于很是震惊，他从来没有遇到过这么能打的汉军将领。单于下定决心要吃掉这个敌人。于是他又从各地调集了8万多骑兵，以超过10万的兵力围攻李陵。
李陵见匈奴人多，于是边战边退。汉军虽有所损伤，但仍然保持着旺盛的士气，甚至伤兵也被带走了。连战数日，匈奴人损失惨重，又有数千人被杀。
汉军回撤途中，经过一片芦苇丛。匈奴人在上风口放火，试图让汉军丧生于火海。李陵命人烧掉了营地周围的芦苇，大火没能蔓延过来，匈奴人的阴谋被挫败了。
之后在一片大山旁，双方又发生了激战。匈奴人驻扎于山上。单于命令儿子带领骑兵攻击汉军。李陵军在一片树林里迎战，他们又顽强的击败了敌军，再次杀敌数千人。之后李陵率军反攻，以连弩射击单于。单于狼狈而逃。
此时战斗变得更加惨烈，一日之间双方要发生几十次战斗。汉军的弓弩非常强大，匈奴人的伤亡一直很大，而汉军的损失却很小。此时已经接近汉朝边境，单于担心被引入埋伏圈，有了退兵的打算。但十多万人打不过5000汉军，实在太丢人。最后单于决定，再追击50里就撤军。但匈奴人不知道的是，汉军的弓箭即将用尽，而且李陵部也没有援军。
此时，有一名军官因为被上司侮辱，投降了匈奴。他把汉军弓箭即将用尽、没有援军的情报告诉了单于。单于大喜过望，他放弃了撤军的想法，以更猛烈的攻势进攻李陵军。
于是匈奴骑兵发动了前所未有的猛烈攻击。他们从周围的山上四面围攻汉军。汉军继续以弓弩对敌，仅剩的50万支弓箭，在一日之间全部用尽。
此时，汉军距离汉朝边境只有100多里地，再坚持一两天就安全了。汉军已经杀死了一两万匈奴人，自身仅损失一千多人。但弓箭用尽后，他们已无力对付匈奴骑兵。李陵叹息道:“如果每人再有几十支箭，就足以脱身！”李陵下令部队四散突围。少部分将士突围而去，李陵则兵败投降。
听闻李陵投降，汉武帝大怒。群臣都讨好武帝、责怪李陵。只有司马迁认为，李陵虽然兵败投降，但却杀死了数倍于己的敌人，功过足以相抵；他无奈之下投降，还是有回来的可能的。汉武帝正在气头上，就对司马迁处以极刑。
不久后，汉武帝也明白李陵孤军无援，投降是出于无奈。于是他派人迎接李陵。此时，另一名投降匈奴的李姓将领，在教匈奴人兵法。汉武帝误以为是李陵，于是杀了李陵全家。
匈奴单于非常欣赏这位杀死己方近两万人的名将。单于封李陵为王，并把女儿嫁给了他。李陵在匈奴很受重用。
汉武帝死后，大将军霍光等人辅政。霍光与李陵是多年好友，他派使者劝说李陵回国。但李陵担心回国后再次受辱，最终没有回去。一代名将最终死于匈奴。
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